The Velvet Underground собрали в 1965 году гитарист и вокалист Lou Reed и бас-гитарист John Cale. Оба они к тому времени занимались музыкой достаточно долго – Reed играл рок-н-ролл ещё в конце 50-х годов, Cale владел клавишами и альтом и собирался заняться «настоящей» музыкой. Cale хотел бы «найти новое звучание рок-н-ролла», Reed – выразить в своих текстах «тоску и одиночество больших городов». Вскоре к ним присоединились гитарист Sterling Morrison, барабанщик Maureen Tucker, а также вокалистка по имени Nico.

В их песнях были смешаны наркотическая зависимость, психические расстройства и извращения… в общем, всё то, что обыватели называют «американской мечтой». Особенно примечательна песня «I'm Waiting For The Man» про двух наркоманов, того же порядка – «Heroin» и «Venus in Furs».

В 1968 году John Cale покинул Velvet Underground, чтобы продолжить работу со Stooges, а в 1970 году от Velvet Underground уже ничего не осталось. Но заряд ненависти, выброшенный ими в окружающее пространство, не пропал бесследно: всё вернулось с появлением Dead Kennedys и их «Too Drunk To Fuck».